山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
(2019)鲁02民终5072号
上诉人（原审原告）：吕殿流，男，1965年1月6日出生，汉族，住青岛市即墨区。
委托诉讼代理人：张彦，山东海卓律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安徽中之环智慧物流集团有限公司，住所地肥东县撮镇镇安徽合肥商贸物流开发区。
法定代表人：毛佳斌，总经理。
委托诉讼代理人：余倩文，女，1991年10月3日出生，汉族，系该公司员工，住安徽省舒城县。
委托诉讼代理人：杨求文，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王尚桃，男，1980年4月22日出生，汉族，住江苏省太仓市。
上诉人吕殿流因与被上诉人安徽中之环智慧物流集团有限公司（下简称中之环公司）、王尚桃合同纠纷一案，不服山东省青岛市即墨区人民法院（2018）鲁0282民初1920号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人吕殿流的委托诉讼代理人张彦，被上诉人中之环公司的委托诉讼代理人余倩文、杨求文到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。
吕殿流不服原审判决，向本院提出上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判或发回重审；2.诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：原审认定事实不清，适用法律错误，漏判中之环公司作为一方主体承担责任。一、《认购股份承诺书》双方主体为上诉人与被上诉人中之环公司，并且上诉人的付款对象为中之环公司。承诺书明确载明上诉人为一方投资人，另一方为中之环公司，且还有明确的公司银行账户和开户行地址。二、上诉人的认购款已实际交纳给被上诉人中之环公司，并且为中之环公司所支配，中之环公司对该投资款也是知情的。三、上诉人实际交纳投资款时，王尚桃为法定代表人，王尚桃不再担任法定代表人后，在承诺书担保人处签字，既是对《认购股份承诺书》双方主体的证明，也是对被上诉人王尚桃自身担保身份的明确及对担保责任的认可。四、原审判决对被上诉人中之环公司提交情况说明复印件中的事实认可不妥。
中之环公司答辩称，一、关于涉案《认购股份承诺书》，既没有被上诉人中之环公司盖章也没有合法有效的代理人签字，因此该承诺书对被上诉人没有约束力。上诉人主张该承诺书写有被上诉人中之环公司的相关信息，就认定被上诉人为该承诺书的一方主体显然没有法律依据。二、在公司成立后，根据公司法相关规定，公司股东之外的第三人想要受让公司股份，只能从公司的股东处才能受让，而不能从公司本身受让。承诺书可以看出上诉人与王尚桃形成了股权法律关系，王尚桃在两年后仍在该承诺书上签字可以印证这一点。三、上诉人支付到被上诉人账户中的款项实为代王尚桃交纳的实缴资本。
被上诉人王尚桃未到庭，亦未作答辩。
吕殿流向原审法院提出诉讼请求：1.判令中之环公司、王尚桃偿还吕殿流借款140万元；2.判令安徽中之环公司、王尚桃支付自借款之日起至判决生效之日止以140万元为基数按月息2分计算的利息；3.诉讼费用由中之环公司、王尚桃承担。
原审判决认定的事实：一、中之环公司于2014年4月22日成立，成立时名称为宁国市中财公路港投资管理有限公司，注册资本100万元，股东为王尚桃、王方明，其中王尚桃认缴90万元，王方明认缴10万元，法定代表人为王尚桃。2014年9月16日，该公司更名为安徽中财智能公路港投资管理股份有限公司，注册资本变更为8000万元，股东变更为王尚桃、朱宏基、王方明。2015年5月15日，该公司更名为宁国市中财智能公路港投资管理有限公司，股东变更为上海中之环投资管理有限公司、王尚桃。2015年6月12日，公司名称变更为安徽中财智能公路港投资管理有限公司。2015年11月11日，公司股东变更为王尚桃、上海中之环投资管理有限公司、毛佳斌，公司名称变更为安徽中财智能公路港投资集团有限公司。2015年12月5日，公司法定代表人由王尚桃变更为毛佳斌。2016年7月6日，公司名称变更为现在名称安徽中之环智慧物流集团有限公司，股东变更为毛佳斌、安徽中环投资集团有限公司。
二、吕殿流与王尚桃签订认购股份承诺书，承诺书的落款时间为2014年10月16日，投资人确认签字处有曹有根、王仕峰、吕殿流签名，安徽中财智能公路港投资管理股份有限公司法定代表人处空白，承诺担保人签字处有王尚桃签名，落款时间为2016年7月6日。认购股份承诺书内容为“安徽中财智能公路港投资管理股份有限公司总股本为8000万股，每股为人民币一元”。第一次已认购股本2800万股，其中：王尚桃2406万股，占比85.93%；朱宏基310万股，占比11.07%；王方明84万股，占比3%。现我公司承诺在收到股东吕殿流先生(身份证)140万股投资款后，将在280万股中重新调整5%比例的股份（140万股）转让给股东吕殿流先生认购，同时修改本公司原章程并在宁国市工商行政机关完成法律登记手续。注：如果在壹年内未完成工商行政机关法律登记手续，该认购股份承诺书即转为借条，按本金壹佰肆拾万，月息贰分计息，本息以汇款时间计算。
三、2014年10月21日，吕殿流将140万元汇入安徽中财智能公路港投资管理股份有限公司的账户中，中之环公司以收取王尚桃认缴出资款收取了该款。
原审法院认为，吕殿流提交的认购股份承诺书的相对方虽然是中之环公司，但中之环公司未加盖印章或签字确认，王尚桃2016年7月6日在承诺书签名时已不是中之环公司的法定代表人，也不是其股东，其签字行为的后果可以视为王尚桃对该承诺书的确认，且吕殿流2014年12月21日是根据王尚桃的指示将140万元汇入中之环公司，中之环公司以收取王尚桃认缴出资款收取了该款，因此，该认购股权承诺书对中之环公司不产生约束力，吕殿流要求中之环公司承担还款的诉讼请求，证据不足，不予支持。王尚桃未按其承诺在收到吕殿流的投资款140万元后一年内将股份调整出5%转让给吕殿流，并完成工商行政机关法律登记手续，则吕殿流的股份认购款140万元转为借款，吕殿流起诉要求王尚桃偿还借款140万元并支付利息，符合双方约定和法律规定，予以支持。王尚桃经合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩、质证权利。综上，原审依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百一十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律问题的规定》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决一、王尚桃偿还吕殿流借款140万元。二、王尚桃支付吕殿流利息，以140万元为基数自2014年10月21日起按月利率2%计算至本判决生效之日止。以上一、二项于判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回吕殿流其他诉讼请求。案件受理费17400元，保全费5000元，公告费600元，由王尚桃承担。
二审中，被上诉人中之环公司提交财务会计原始凭证，证明涉案款项已作为王尚桃实缴的注册资本金，并已经财务做账。上诉人吕殿流对记账凭证真实性不认可，认为是被上诉人单方制作，并且对于另一被上诉人王尚桃的情况说明在一审中因系复印件不予质证，同时可以看出上诉人已向被上诉人中之环公司支付全部的投资款140万元。
对被上诉人中之环公司提交上述证据的认证本院在裁判理由部分一并分析。
二审查明，在涉案《认购股份承诺书》投资人一栏签字的除本案上诉人吕殿流外，还曹有根和王仕峰。曹有根、王仕峰与上诉人均在一审法院以被上诉人中之环公司和王尚桃为被告提起诉讼，曹有根案一审案号为（2018）鲁0282民初1921号，王仕峰案一审案号为（2018）鲁0282民初1922号。该两案一审只判决王尚桃承担责任，曹有根与王仕峰没有提出上诉。
另查明,上诉人吕殿流对一审被上诉人中之环公司提交的工商登记材料无异议。该宗工商登记材料显示，2014年9月9日，中之环公司召开股东会，决议新增加股东朱宏基，增加公司注册资本7900万元，增加注册资本后，公司注册资本为8000万元，面值为每股1元，其中王尚桃认缴4240万股，朱宏基认缴3600万股，王方明认缴160万股。
二审查明的其他事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，本案争议焦点问题是承诺书对被上诉人中之环公司是否具有约束力，中之环公司应否承担偿还140万元的责任。
首先，本案承诺书载明的签订时间为2014年10月16日，在投资人确认一栏，上诉人吕殿流签字，但被上诉人中之环公司没有在承诺书上盖章，当时作为公司法定代表人的王尚桃也并无在法定代表人一栏签字。王尚桃2016年7月6日才在担保人处签字，而此时王尚桃已不是中之环公司的法定代表人，也已经不是该公司股东，该签字应视为王尚桃对承诺书的确认，但上诉人认为王尚桃签字能证明承诺书一方主体是被上诉人中之环公司则无相应事实及法律依据。
其次，上诉人吕殿流于2014年10月21日将140万元汇入被上诉人公司账户，被上诉人确认收到，但主张王尚桃将这部分款项作为其对公司的出资款。对此本院认为，中之环公司成立于2014年4月22日，注册资本为100万元，股东为王尚桃与王方明。2014年9月9日，公司召开股东会，决议新增加股东朱宏基，增加公司注册资本7900万元，增加注册资本后，公司注册资本为8000万元，面值为每股1元，其中王尚桃认缴4240万股，朱宏基认缴3600万股，王方明认缴160万股。由此可见，2014年10月16日本案承诺书签订时，被上诉人公司的三个股东已经将公司增资认购完毕，承诺书约定“将在2800万股中重新调整5%比例的股份（140万）转让给投资人吕殿流”，从该承诺书载明的内容看也并非上诉人吕殿流与被上诉人中之环公司之间的股权认购关系。中之环公司在原审提交的王尚桃“情况说明”为复印件，但在二审中中之环公司提交原始会计凭证，印证上诉人吕殿流支付的140万元作为了王尚桃对公司的出资。而上诉人吕殿流也并未提交相反证据推翻被上诉人提交原始会计凭证的真实性。上诉人吕殿流在支付款项后，并未在一年内被登记为公司股东，上诉人未提交证据证明向被上诉人中之环公司主张过权利，也未有证据证明被上诉人中之环公司对上诉人的投资行为予以确认。故仅凭上诉人所主张的付款行为也不足以认定承诺书的一方当事人是被上诉人中之环公司。
其三，承诺书约定“如果在壹年内未完成工商行政机关法律登记手续，该认购股份承诺书即转为借条”，2016年7月6日，王尚桃在承诺书上签字，应视为双方之间由投资关系转化为借款关系，且上诉人吕殿流在本案提出诉讼请求明确要求偿还的是借款本息。因此，上诉人吕殿流要求被上诉人中之环公司承担借款偿还责任于法无据。原审确定本案案由为股东出资纠纷不妥，因涉案合同包含多种法律关系，故本案案由应为合同纠纷。
综上，上诉人吕殿流的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持，对原审判决结果应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17400元，由上诉人吕殿流负担。
本判决为终审判决。
审判长 张亚梅
审判员 盛新国
审判员 温 燕
二〇一九年六月二十八日
法官助理 徐 慧
书记员 隋欣孜