山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2019）鲁02民终3215号
上诉人（原审原告）：青岛威乃达投资有限公司，住所地青岛市延安二路76号－2室。
法定代表人：宋学，执行董事。
委托代理人：吴清洲，山东华赛律师事务所律师。
委托代理人：渠帅，山东华赛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：刘鑫，女，1987年7月20日出生，汉族，住山东省胶州市。
委托诉讼代理人：陈文志，山东康元律师事务所律师。
原审第三人：张毓镛，男，1963年3月4日出生，汉族，住青岛市。
委托诉讼代理人：陈文志，山东康元律师事务所律师。
上诉人青岛威乃达投资有限公司与被上诉人刘鑫、原审第三人张毓镛因房屋买卖合同纠纷一案，不服青岛市市北区人民法院（2017）鲁0203民初1108号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人青岛威乃达投资有限公司的委托诉讼代理人吴清洲、渠帅、被上诉人刘鑫的委托诉讼代理人陈文志、原审第三人张毓镛的委托诉讼代理人陈文志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
青岛威乃达投资有限公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判被上诉人刘鑫支付上诉人购房款449950元；2.一、二审案件受理费由被上诉人负担。事实与理由：1.原审将来源不明的书面材料复印件作为认定事实证据错误。被上诉人提交的所谓“免除张毓镛或其指定人从公司购买三套住房的购房明细”复印件，没有原件，上诉人对此也不认可，不排除该明细系张毓镛伪造的，该复印件不能作为认定事实的依据。2.证人张某系张毓镛的侄女，此前与上诉人存在重大借款合同纠纷，原审采信与本案存在重大利害关系的证人证言错误。3.被上诉人在原审中自认上诉人未免除其支付剩余购房款的义务。被上诉人在原审调解阶段，曾以上诉人承诺协助办理涉案房屋权属登记，其向上诉人支付449950元为条件。后又提出协助其出售房屋更名，由此可以证明，被上诉人始终明知并认可其欠款的事实。综上，上诉人从未免除被上诉人购房款。原审认定事实以及适用法律错误，请求二审法院查明事实，依法改判。
被上诉人刘鑫答辩称，案涉房屋的房款已经免除，上诉人公司无权再追偿，至于上诉状中提到的在调解阶段被上诉人为促成案件调解所提出的条件并非对案件事实的自认。原审认定事实以及适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
原审第三人张毓镛陈述，原审认定事实以及适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
青岛威乃达投资有限公司向一审法院提出诉讼请求：1、刘鑫向青岛威乃达投资有限公司支付购房款449950元；2、诉讼费由刘鑫承担。
原审查明：2012年12月，青岛威乃达有限公司与刘鑫签订《房屋买卖合同》，约定刘鑫购买青岛威乃达有限公司位于青岛市市北区房屋一套，建筑面积91平方米，总房款859950元；付款方式为一次性付款；房屋达到交付条件后出卖人应当通知买受人办理交付手续。合同签订后，刘鑫支付部分购房款410000元，对于剩余购房款449950元，刘鑫于2013年1月4日为青岛威乃达有限公司出具了欠条。2013年1月4日青岛威乃达有限公司向刘鑫交付了房屋。张毓镛原系青岛威乃达有限公司总经理，任职至2013年底或2014年初，后离职。
诉讼中，刘鑫提出涉案房屋所欠购房款已经免除，因此不应再支付剩余购房款。对该主张刘鑫提供了如下证据：
1、时间为2013年11月11日，加盖有青岛威乃达有限公司及山东赛赛集团有限公司、青岛康和商务酒店管理有限公司公章的股东会决议一份。该股东会决议第三条：同意免除张毓镛或其指定的人从公司购买三套住房的购房款（该三套住房详见明细）。
2、时间为2014年1月20日,加盖有青岛威乃达有限公司公章的内容为“根据青岛威乃达投资有限公司2013年11月11日股东会决议内容的第三条同意免除张毓镛或其指定的人从公司购买三套住房的购房款，该三套住房明细如下：“1、青岛市市北区标山路76号x号楼x单元x号；2、青岛市市北区标山路76号x号楼x单元x号；3、青岛市市北区尖山路29号x栋x层x户（现房号x号楼x户）”的明细（以下简称明细）一份（复印件）。
对于上述证据的来源，刘鑫称系由张毓镛提供的，其中青岛市市北区标山路76号x号楼x单元x号就是指涉案房屋。张毓镛与刘鑫父亲是朋友，所以张毓镛将其获取的免房款的涉案房屋给了刘鑫。明细就是股东会决议中所称的三套住房明细。
3、青岛市中级人民法院（2015）北商初字第1068号案件的笔录、当时张毓镛作为证人出具的情况说明。
4、明细中第三套房屋的购房合同及房主季嵩身份证原件和复印件、季嵩出具相关材料一宗。以证明明细中的第三套房屋也只是补签了买卖合同，青岛威乃达有限公司并没有收取房款，如果青岛威乃达有限公司收取了房款，应提供缴款凭据。该证据亦证明了股东会决议已经实际履行
5、申请了证人张某出庭作证。张某称其叔叔张毓镛给其看过明细原件，其于2012年拿到了该明细中的x户房屋钥匙，办理了入住和房屋验收手续，与青岛威乃达有限公司签订过合同，但不记得合同内容了，张毓镛与其讲过该套房屋不用交钱，其没有交过房款。
青岛威乃达有限公司对证据1的真实性没有异议，但称股东会决议签署后并未实际履行。对证据2的真实性有异议，该明细是复印件，因为股东会议没有履行，所以青岛威乃达有限公司从未出具过该明细。证据3不具有证明效力，在民事诉讼中，张毓镛不可能既是证人又是诉讼参加人，即证人身份与当事人身份不能同时存在，而且张毓镛在二审案件中向法庭作了虚假陈述，其证言不具有可信性，而且张毓镛与青岛威乃达有限公司有重大利害关系，其证言也不能采信。证据4与本案无关，不能证明刘鑫欲证明的事实。证据5中的证人张某是张毓镛的亲侄女，该证人在张毓镛运作下从青岛威乃达有限公司母公司借款1500万元，并产生诉讼，该证人与本案青岛威乃达有限公司及张毓镛有重大利害关系，与刘鑫存在直接利益关系，其证言不应被采信。青岛威乃达有限公司的房屋清单中，证人所称的房屋现状是空白的，既没有售出也没有安置；本案在原审开庭时，刘鑫陈述明细签署后立即由青岛威乃达有限公司收存，证人作证称其见过明细原件，与刘鑫及张毓镛的陈述明显矛盾，如证人所述属实，刘鑫和张毓镛应该提交明细原件。
张毓镛对刘鑫提供的上述证据均无异议。
原审认为，青岛威乃达有限公司与刘鑫之间签订的房屋买卖合同系双方的真实意思表示，不违反法律强制性规定，应为合法有效，双方均应依约履行。
在青岛威乃达有限公司与刘鑫签订合同之后，做出了股东会决议，决议中明确载明，“同意免除张毓镛或其指定的人从公司购买三套住房的购房款（该三套住房详见明细）。”该决议中已经载明有三套房屋的明细，而且刘鑫提供了明细，该明细虽为复印件，但该证据结合股东会决议及证人的证词相互印证，可以证明该股东会决议中确定的同意免除张毓镛或其指定的人从公司购买三套住房的购房款的内容已经履行，张毓镛将免费获取的涉案房屋指定给刘鑫，青岛威乃达有限公司即应免除刘鑫支付房款的义务，青岛威乃达有限公司要求刘鑫支付房款，理由不足，一审法院不予支持。
故，判决：驳回青岛威乃达有限公司要求刘鑫支付购房款449950元的请求。案件受理费8049元，由青岛威乃达有限公司承担。
二审查明的事实与原审一致。
本院认为，青岛威乃达有限公司股东会决议是在其与刘鑫签订合同后作出的，决议明确载明：“同意免除张毓镛或其指定的人从公司购买三套住房的购房款（该三套住房详见明细）。”该决议中已经载明有三套房屋的明细，双方对上述决议的真实性并无异议。刘鑫提供的明细虽为复印件，但与股东会决议以及证人证言能够印证该复印件的真实性及关某，股东会决议第七条明确说明该文件对内对外具有同等效力，即该决议并不仅是公司内部的股东决议也是对公司经营以及权利的处分，作出后即有法律效力。上诉人所称“在调解阶段被上诉人为促成案件调解所提出的条件，系被上诉人认可不予免除购房款”之理由不能成立，该调解意见并非是被上诉人对案件事实的自认。青岛威乃达有限公司要求刘鑫支付剩余房款，缺乏相应的事实和法律依据。
综上，原审认定事实及适用法律正确，本院应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8049元，由上诉人青岛威乃达有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐镜圆
审判员 李晓波
审判员 孙秀强
二〇一九年六月二十八日
书记员 韩明玉