山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁02民终10043号
上诉人（原审被告、反诉原告）：青岛灵山仙岛生态观光有限公司，住所地青岛市黄岛区灵山卫街道办事处积米崖港区毛家沟村南。
法定代表人：石双强，总经理。
委托诉讼代理人：杨虹瑞，山东鲁泉（青岛）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑晓瑶，山东鲁泉（青岛）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：肖永生，男，1956年12月27日出生，汉族，住青岛市黄岛区。
委托诉讼代理人：董方军，山东金润通律师事务所律师。
原审被告（反诉原告）：石双强，男，1969年5月21日出生，汉族，住青岛市黄岛区。
委托诉讼代理人：杨虹瑞，山东鲁泉（青岛）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑晓瑶，山东鲁泉（青岛）律师事务所实习律师。
原审被告：张青青，女，1978年5月31日出生，汉族，住青岛市黄岛区。
上诉人青岛灵山仙岛生态观光有限公司（以下简称灵山仙岛公司）因与被上诉人肖永生、原审被告石双强、原审被告张青青土地承包经营权转让合同纠纷一案，不服山东省青岛市黄岛区人民法院（2017）鲁0211民初4989号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人灵山仙岛公司委托诉讼代理人杨虹瑞，被上诉人肖永生委托诉讼代理人董方军，原审被告石双强委托诉讼代理人杨虹瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
灵山仙岛公司上诉请求：依法撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求，判令被上诉人赔偿上诉人建设投资损失150万元；一、二审诉讼费均由被上诉人承担。事实与理由：一审判决认定事实错误，适用法律错误。一、被上诉人并未在约定时间将林权证交与上诉人。被上诉人在一审中出示的林权证在庭审前从未告知上诉人并向上诉人出示，更未与上诉人交接，《关于林权证过户及付款计划补充协议》明确约定上诉人支付转让款的条件是“林权证交与乙方”，可见上诉人没有违约。二、本案审理的依据应当是以主合同《荒山承包权转让合同》为主，以《关于林权证过户及付款计划补充协议》等补充协议为辅，综合审理，而不仅仅以单一份补充协议为依据。三、一审法院判决驳回上诉人要求被上诉人赔偿损失的依据错误、应当判决被上诉人承担违约责任。被上诉人的违约表现主要有三项：1、承包范围不符合合同约定，《荒山承包权转让合同》约定的四至包括试刀石与鲍鱼池，但该土地至今未承包至上诉人名下。2、被上诉人未按照合同约定办理相关建设审批及开发手续，截至诉讼时被上诉人并未完成对承包范围内相关设施的审批，导致承包范围内全部建筑被拆除，上诉人损失严重。3、被上诉人未按照合同约定出资，经一审举证，上诉人的投资已经超过1410万元，被上诉人违反了合同的约定。一审法院对上诉人要求被上诉人承担违约责任未予支持的依据有上诉项目的拆除并非肖永生行为所致和上述损失已由拆除的行政主体进行赔偿，但上诉人认为根据《合同法》第107条规定，被上诉人未履行上述义务，已经构成违约，应当承担赔偿损失的责任。另外，在灵山仙岛建设项目被拆除一事上，政府、灵山仙岛公司、肖永生均存在不同程度的过错，被上诉人应当在其责任范围内承担责任。
被上诉人肖永生答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人的请求无事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
肖永生向一审法院诉讼请求：1.判令被告灵山仙岛公司支付原告转让费110万元及至实际付款之日的滞纳金，其中自2016年5月18日至2017年3月17日的滞纳金为166100元，合计1266100元。2.判令被告石双强、张青青对上述110万元转让费及逾期付款滞纳金的支付承担连带偿还责任。3.本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：2010年12月11日，被告石双强代表正处于筹备成立期间的被告灵山仙岛公司与原告签订《荒山承包权转让合同》，原告将其与签订的《荒山承包合同》涉及的大部分荒山承包权及该范围内的林木所有权转让给被告灵山仙岛公司开发使用。2012年8月9日，由于客观原因及被告公司股东发生变化，原告与被告灵山仙岛公司、石双强签订了《荒山承包权转让合同补充协议》，该补充协议确定转让费为260万元，其中60万元作为原告在被告公司的股东出资，另200万元由被告灵山仙岛公司支付原告，被告石双强对此承担担保责任。此后，原告分别于2012年12月17日与被告灵山仙岛公司、石双强签订《荒山承包权转让合同补充协议（2）》、于2015年4月22日与被告灵山仙岛公司、石双强签订《补充协议》、于2016年2月15日与被告灵山仙岛公司、石双强、张青青签订了《关于林权证过户及付款计划补充协议》，就林权证过户、转让费支付及担保作出相应规定。按照上述合同及补充协议的规定，原告于2016年2月16日履行完毕林权证的过户义务，被告灵山仙岛公司最迟应当于2016年5月17日之前将剩余110万元转让费全部支付原告，被告石双强、张青青对此承担连带付款责任。可是，自原告完成林权证过户义务后，三被告都没有履行付款义务。为此，原告诉至法院，望判如所请。
反诉原告灵山仙岛公司、石双强向一审法院提出反诉请求：1.依法判令被反诉人肖永生赔偿反诉人建设投资损失共计人民币150万元。2.本案反诉费由被反诉人承担。事实与理由：2010年2月14日，反诉人石双强与被反诉人签订《荒山承包权转让合同》，该合同第二条第一款约定，“甲方负责承包范围内建设关公庙，桥梁、钓鱼台、办公生活用房、林业旅游设施用房根据公司规定按照国家规定办理审批手续”，合同第三条第一款、第二款分别约定：“甲方负责办理本合同所涉承包范围的林权证及旅游项目开发所有的相关手续，乙方给与必要的协助。”、“甲方承诺其向乙方转让承包的事宜，已征得毛家沟村委会的同意，并由甲方负责让毛家沟村委会在荒山承包转让协议上作为原发包方签字、盖章同意，同时，甲方负责协调乙方与毛家沟村委会的所有相关工作。”另，反诉人与被反诉人约定的承包范围包括试刀石与鲍鱼池，至今未承包至反诉人名下。以上合同签订后，被反诉人告知反诉人以上审批手续没问题，并在多份《青岛灵山岛生态观光有限公司》股东表决书上签字确认可以进行相应投资建设，而被反诉人至今未履行以上合同义务亦未及时办理林权证相关手续，导致反诉人一所建项目被黄岛区综合行政执法局拆除，给反诉人造成极大的损失。本案主张以外的损失反诉人保留另案起诉的权利。为维护反诉人的合法权益，依法提起反诉，请依法驳回原告诉讼请求并支持反诉人请求。
一审法院认定事实如下：2010年12月11日，原告肖永生（转让方，甲方）与被告石双强（受让方，乙方）签订《荒山承包权转让合同》，合同约定，鉴于甲方与委会于2001年2月14日就荒山签订了《荒山承包合同》（以下简称“原合同”），甲方承包了灵山岛所属毛家沟村东山包至试刀石石山的荒山。现甲乙双方及其他一些合作人经友好协商欲成立一个旅游公司共同开发该荒山，经甲、乙双方及其他合作人协商同意在旅游公司成立之前暂由乙方代表甲、乙双方及其他合作人与甲方签订荒山承包权转让合同，旅游公司成立后本合同所涉及的荒山承包权、林木林权证归旅游公司所有、本合同的其他权利、义务转归旅游公司享有和承担。为此，甲、乙双方签订本合同就承包权转让的相关事宜达成如下协议：一、承包权范围及期限，1、甲方向乙方转让的荒山承包范围包括甲方原合同承包范围扣除北侧小北沟以北部分外，具体四至为：西至“后大地”（耕地）东侧肖为海房东侧、肖永亮房东侧，东至试刀石东海边，南至肖永家房东侧、肖为高房东侧、肖永宽房东侧至北邦凸小路以东到海边，北至小北沟，以沟为界，顺沟向东到海边（以上四至如与甲方和毛家沟村委所签订的原告和四至有冲突时，以原合同四至为准）。2、承包期限：甲方向乙方转让的承包期限自合同生效之日起至2050年12月30日。承包期限届满后，乙方可根据项目开发需要，与毛家沟村委会另行签订承包合同，延续承包期限，甲方无权干涉。二、承包权转让费，1、承包权转让费210万元，该费用由乙方分四次支付给甲方，具体支付方式为：第一次付款为合同签订之日付30万元，甲方与毛家沟村委会就原合同签订完补充协议之日付10万元，第二次付款为以旅游公司名义（或过户到公司名下，所产生过户费用由甲方自付）办理完林权证之日付60万元，第三次付款为2011年4月20日付40万元（2010年4月20日前办出林权证即付该款，否则顺延与第二次付款同时支付），第四次付款为旅游公司成立后、甲方就承包范围内建设关公庙（依胶南文化局批文）、桥梁、钓鱼台、办公生活用房、林业旅游设施房根据公司规划按照国家规定办理完审批手续之日三十天之内付剩余70万元。2、本合同生效后一个月内（正常情况下）乙方负责将旅游公司注册登记完毕，甲、乙双方及其他合作人全部作为该公司股东登记注册，甲方享有该旅游公司10%的股权，该公司负责对本合同所涉及的区域进行开发经营，在公司开发投资额1000万元之内，甲方无需出资，开发投资额超出1000万元部分，甲方需按超出额的10%出资。3、甲方按照原合同约定应向毛家沟村委员交纳的至2050年12月30日的承包费，由甲方负责交清，与乙方无关。4、原合同第四条第7项关于试刀石的经营利润的10%提取交毛家沟村，现更改为提取数额壹万元左右（包括鲍鱼池）由甲方负责与毛家沟村委会签订补充协议，并由公司向毛家沟村委会每年支付，同时甲方负责将原合同承包期限延长十年至2060年12月30日，并将该约定一并写进该补充协议中，延长的十年承包期归公司享有，承包费用由公司承担（此合同附甲方与毛家沟所签定的补充协议，此补充协议内容中的所有权归旅游公司，并补充协议与此合同具有同等法律效力）。三、权利和义务，1、甲方负责办理本合同所涉承包范围的林权证以及旅游项目开发所有相关手续，乙方给与必要协助，按国家规定应交的税费由乙方负责。2、甲方承诺其向乙方转让承包权事宜，已征得毛家沟村委会同意，并由甲方负责让毛家沟村委会在荒山承包权转让协议上作为原发包方签字、盖章同意，同时，甲方负责协调乙方与毛家沟村委会的所有相关工作。……5、乙方根据承包范围的实际情况，确定旅游项目开发规划，在该规划不违背林业部门及旅游主管部门规划的前提下，甲方不得擅自干预乙方旅游项目的开发、经营；同时，甲方应按照乙方的规划要求办理所需的手续。……。四、违约责任，1、若承包范围林木的林权证不能办理到旅游公司名下，则本合同解除，甲方退还乙方已付款项及银行同期贷款利息。2、若甲方未按本合同约定为乙方办理旅游项目开发相关的手续，导致乙方无法实现承包范围的旅游开发价值，经乙方同意本合同方可解除，解除后并将林权证所有权由甲乙双方负责变更给甲方，甲方应全额退还乙方已经支付的承包权转让费。3、若毛家沟村委会不同意甲方将承包权转让给乙方，乙方有权单方面解除合同，甲方应全额退还乙方已经支付的承包权转让费。五、其他约定，1、本合同中未约定事宜，由甲乙双方协商，另行签订补充协议，补充协议作为本合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。2、本合同所涉及的荒山承包权、林权证及本合同的相关权利义务转移到上述旅游公司名下后，本合同失效作废。……。4、本合同自双方签字按手印之日起生效。该合同上有肖永生及石双强的签名捺印。
2011年1月26日，被告青岛灵山仙岛生态观光有限公司成立，法定代表人为石双强，公司注册资本人民币50万元，股东分别是石双强、刘国华、肖永生、于继强。
2012年8月9日，肖永生（甲方）、石双强（乙方）、灵山仙岛公司（丙方）签订荒山承包权转让合同补充协议，约定，因甲乙双方于2010年12月11日签定的《荒山承包权转让合同》（以下简称原合同），合同中表明成立一个旅游有限公司，甲、乙双方及公司股东于2011年1月26日成立公司，名称为本协议中的丙方。根据原合同约定，甲方应于2011年4月20日前办理完毕荒山的林权证，由于客观原因甲方于2012年月日才将林权证办理到其个人名下，但在此期间乙方已代丙方向甲方支付人民币肆拾万元，上述原因公司股东发生变化，现就甲、乙和丙三方就原合同达成如下补充协议，一、承包范围，对具体的四至进行了补充约定，仅将2010年12月11日合同中的“北至小北沟，以沟为界，顺沟向东到海边”变更为“北至小北沟，以沟北沿边为界，顺沟北沿边向东到海边”。其他内容未变。二、甲方与委会签订的《荒山承包合同》涉及上述转让范围的权利义务（承包费已由甲方全部支付）一并转由丙方享有，且甲方保证该权利义务的转让已经得委会的同意。……三、转让期限，甲方向乙方转让的承包经营期限依据甲方和毛家沟村委会2001年签定的承包合同中的剩余承包期限和林权证执行。承包期限届满后，丙方可根据项目开发需要，与毛家沟村委会另行签订承包合同，延续承包期限，甲方无权干涉，但有协助的义务。四、转让费为人民币260万元，此转让费为两部分，其中60万元作为甲方在丙方股东身份的出资，剩余200万元由丙方支付。截止本协议签订时，乙方已代丙方向甲方支付人民币40万元，该40万元由丙方返还乙方（具体返还形式另行协商确定），剩余160万元由丙方分三次支付甲方，具体支付方式：1、本协议签订生效后三十天内支付人民币30万元；2、甲方负责将本合同所涉林权证过户到丙方名下，待过户登记所需材料经林业主管部门审查合格并受理之日，丙方向甲方支付人民币30万元。林权证过户到丙方名下后三十日内付给甲方人民币80万元，同时根据林业部门的相关政策办理林业工作、生活用房手续或者其他批准方式盖房，上述公司如无款付于甲方，由乙方付。3、甲方就承包范围内建设海神娘娘庙（依据文化局批文或领导答复可自行承建起来），甲方在此办理过程中，乙方予以积极配合和支持内部工作。办理审批手续之日三十日内付剩余的20万元。根据丙方公司发展需要，经全体股东一致同意，荒山建成后将丙方注册资本增加至人民币600万元。增资后，甲方在丙方公司享有10%的股权。若丙方公司根据发展需要，需继续增资的，按照公司章程执行。五、甲、丙双方互相配合，甲方迅速办理林权证过户事宜，从签定合同之日起，四个月内将办理本合同所涉林权证过户登记所需材料准备齐全，并取得林业主管部门审查合格并受理。若甲方逾期未取得相关部门审核合格及受理，丙方不承担逾期付款的违约责任，并就前期开发投资损失，保留对甲方追偿的权利。六、甲方按照原合同约定应向毛家沟村委会交纳的至2060年12月30日的承包费，由甲方负责交清，与乙方和丙方无关。七、甲方承诺其向乙方转让承包权事宜，已征得毛家沟村委会同意，并由甲方负责让毛家沟村委会在荒山承包权转让合同上作为原发包方签字、盖章同意，同时，甲方负责协调丙方与毛家沟村委会的所有相关工作。……。九、本补充协议生效后，甲、丙双方应当本着诚实信用原则履行各自合同义务，任何一方违约，应向责任向对方承担违约责任。因丙方原因逾期付款的，每一次付款逾期超过30天，按照银行同期贷款利率向甲方支付违约金；如甲方办理林权证过户登记逾期超过三十天，甲方就前期所付款额按照同期银行贷款利率向丙方支付违约金。十、……本合同自三方签字、盖章之日起生效……。该补充协议还对其他事项进行了约定。肖永生、石双强及灵山仙岛公司均在该协议上签名、盖章。
2012年12月17日，肖永生（甲方）、石双强（乙方）、灵山仙岛公司（丙方）再次签订荒山承包权转让合同补充协议（2），约定，因甲方、乙方签订的荒山承包合同内容中，甲方将甲、乙双方承包荒山范围内的林权证转到丙方户下条文，现就此林权证转户之事，经甲、乙、丙三方的协商如下：一、乙方或丙方自此协议签订之日起三天内，再拨款人民币壹拾捌万元给甲方，甲方带领乙方或丙方开始办理与林权证的有关手续，甲方必须保证与乙方或丙方共同办理并保证乙方或丙方有知情权，乙方或丙方只是协助甲方至林业局有关部门办理，受理之日并见到回执单之日（过户手续齐全），乙方或丙方再付给甲方人民币六十万元，待林权证正式转户到丙方户下之日，乙方与丙方履行于2012年8月9日签订的荒山承包转让合同补充协议内容。二、乙方或丙方将上述的人民币壹拾捌万元整付给甲方二十日之内，办理完毛家沟村与丙方交接及于2010年12月11日签订的荒山承包转让合同中的第三条第2项规定。三、上述条例如有一方违约，负责赔偿对方的经济损失及间接经济损失，并荒山承包权转让合同及补充协议继续有效。此补充协议付款与2010年12月10日和2012年8月9日所签订的合同与协议内容有冲突事项按此协议，其余按原上述合同与补充协议内容履行（原上述合同2010年12月10日签订，补充协议2012年8月9日签订）。
2015年4月22日，灵山仙岛公司（甲方）与肖永生（乙方）签订补充协议，约定，根据此前签订的相关协议，甲乙双方将在乙方名下的林权证变更至甲方名下的相关事宜达成如下协议条款，一、乙方承诺自签订本协议之日起三十日内，按照林业主管部门的要求将变更林权证所需的全部书面材料准备齐全并报送至林业主管部门。因乙方原因造成报送材料延误，乙方支付甲方十万元违约金（因有关办证领导调动、政府、林业部门整编等乙方无法抗力的情况顺延贰个月）。上述变更林权证所需材料中有需要甲方配合及签字盖章的，甲方应积极配合。否则，因此造成延误，乙方不负延误之责。二、甲方尚欠乙方该林权证项下转让费约壹佰贰拾万元。本协议签订后，乙方将变更林权证材料报送林业部门之日，甲方支付乙方转让费五万元；甲方取得变更至其名下的林权证之日起五日内，甲方支付乙方转让费四十万元；自甲方支付该四十万元转让费后柒月壹拾伍内，甲方将剩余转让费一次性支付乙方。如林权证过户到甲方名下而甲方不能按此次协议按时付款，甲方则停工不能搞建设，直至全部付清乙方转让费款项再启动建设。石双强自愿为甲方就上述欠付转让费的支付提供连带责任保证，承担连带付款责任。……四、此协议与原协议有冲突方面按原协议履行。肖永生、灵山仙岛公司在该协议上签名盖章，石双强作为担保人及灵山仙岛公司的代表人在该协议上签字。
2016年2月15日，原告肖永生（甲方）、被告灵山仙岛公司（乙方）、石双强（丙方）、张青青（丙方）签订关于林权证过户及付款计划补充协议，约定，甲乙丙三方就林权证过户和付款达成如下协议：一、甲方已将林权证过户所需材料备齐报送林业部门审批，并承诺本合同签定后2016年2月23日前办理完毕，并将过户之乙方名下的林权证交于乙方，林权证交接时乙方支付给甲方现金五万元（转让费之中的款额）。如因甲方原因造成办证延误，向乙方支付贰拾万元的违约金。二、乙方尚欠甲方该林权证项下转让费壹佰壹拾万元左右（以甲方实收款条核对为准），乙方取得过户之其名下的林权证后于2016年3月5日前支付给甲方壹拾伍万元、2016年3月31日前支付甲方叁拾万元、2016年4月30日前支付甲方肆拾万元、剩余款项从乙方林权证上的颁证日期起90天内全额支付甲方。乙方取得林权证后如不能按本协议按时足额付款，则乙方不能进行其在的生态园项目建设，甲方有权对此制止，直到乙方付清相应转让费款项后再启动建设。乙方不能按本协议约定支付转让款，每天支付甲方所欠款项千分之三的滞纳金。该条下有手写“甲方允许乙方从2016年3月10日至5月30日之内建造100㎡范围的木房”内容。三、丙方愿为乙方就上述转让费的支付提供连带责任保证，承担连带付款责任。四、林权证过户和付款方式以本协议为准。五、甲乙双方原签订的合同、协议继续有效。
后原告肖永生将涉案林权证过户至灵山仙岛公司，2016年2月16日黄岛区人民政府颁发了林地使用权权利人为灵山仙岛公司的青黄林证字（2016）第2号林权证，该证载明林地所有权权利人为毛家沟村，森林或林木所有权权利人为灵山仙岛公司，坐落位置黄岛区积米崖港区岭，面积91.01亩，林种防护林，林地使用期为60年，终止日期2060年12月30日，四至为东至试刀石峡谷，其余至海边，南至肖永家、肖为高、肖永宽东侧顺下洼子小路至北邦凸小路向下至海边，西至后大地东侧、肖为海房东侧、肖永宽房东侧，北至肖永生林地。
原告肖永生办理完毕上述林权证过户手续，拿到已过户到被告灵山仙岛公司名下的林权证，找到灵山仙岛公司的法人即被告石双强，因石双强没有钱支付约定的转让费，后肖永生未将林权证交付给灵山仙岛公司，此后，被告灵山仙岛公司未再支付转让费。原告肖永生、被告灵山仙岛公司、石双强均同意继续履行合同，并认可灵山仙岛公司尚欠肖永生林权转让费110万元。
自2012年8月起，被告灵山仙岛公司多次召开股东会，决议公司进行建设灵山岛试刀石、灵山岛仙灵石景区女娲娲娘娘神像及财宝山三生石等相关筹备建设活动，但未办理相关审批手续。青岛市黄岛区综合行政执法局分别于2017年6月27日、2017年7月6日对被告灵山仙岛公司下发责令限期整改通知，要求其对未有审批的擅自搭建活动板房1处、属于私搭乱建2处、竹楼700余平方米自行进行拆除。2017年6月28日，青岛市环境保护局黄岛分局向被告灵山仙岛公司下发责令改正违法行为决定书，要求灵山仙岛公司对未经环境保护行政主管部门批准建成的竹制房子六处进行改正。2017年7月14日青岛市黄岛区综合行政执法局对灵山仙岛公司下发行政处罚事先告知书，拟对其罚款20000元。灵山仙岛公司至庭审结束时未缴纳该罚款。
对双方有争议的证据，一审法院认定事实如下：1.被告灵山仙岛公司、石双强认为多份补充协议不是二被告的真实意思表示，是原告肖永生利用林权证套取转让款的恶意行为。原告认为双方所签合同及补充协议均是双方真实意思表示，林权证及付款方式应按2016年2月15日所签协议为准。2.被告灵山仙岛公司、石双强认为原告未将鲍鱼池转到被告灵山仙岛公司名下，原告亦没有与毛家沟村委签订鲍鱼池承包合同。原告则认为其转让的是合同承包经营权，仅限合同，鲍鱼池没在原告与毛家沟村委会的承包合同之中，只是交给了原告管理。
原告主张，被告灵山仙岛公司应支付原告转让费110万元，并按2016年2月15日补充协议第二条第二款的约定支付滞纳金，即自2016年5月18日起至2017年3月17日（共302天），以及自2017年3月18日起至实际付款之日止，按日万分之五计算的滞纳金；被告石双强、张青青对上述款项承担连带责任。被告灵山仙岛公司、石双强认为原告没有向被告交接林权证，二被告不应支付该费用，石双强的保证期间已经过了法定期间，不应再承担责任。
反诉原告灵山仙岛公司、石双强主张，因反诉被告肖永生未按合同约定履行将试刀石、鲍鱼池承包至灵山仙岛公司名下以及及时办理林权证等相关手续，致使灵山仙岛公司一所建项目被黄岛区综合行政执法局拆除，给其造成极大损失，现主张150万元，其余损失保留另案起诉的权利。为证明其主张，提交了股东会决议一宗、青黄综合执法责改字[2017]第1128810号责令（限期）改正通知书、青环黄岛改字（2017）第1055号责令改正违法行为决定书、青黄综合执法责改字[2017]第1128811号责令（限期）改正通知书、青黄综法告字[2017]第201700802号处罚决定书、建设投资票据207份、《竹艺工程合同》一份。
经一审质证，反诉被告肖永生对股东会决议及《竹艺工程合同》的真实性无法确认，对涉及行政处罚的书证真实性无异议，对建设投资票据真实性不予认可；认为反诉原告提交的上述证据不能证明其所主张的损失应当由肖永生承担，其提交的股东会决议可以证明反诉原告所涉及的建设事项是灵山仙岛公司的经营行为，该行为与作为合同当事人的肖永生没有直接关系，本案原告肖永生在本案本诉及反诉中涉及的法律关系有两个身份，一是本诉合同涉及的合同当事人，另一个是反诉涉及的公司股东，按照原被告双方签订的合同及补充协议，反诉原告灵山仙岛公司要进行建设，应当取得国家政府部门的许可，合同约定相关的审批手续由反诉被告办理，但是在反诉被告还未办理的情况下，反诉原告就擅自自行建设，与反诉被告没有关系，反诉原告的该行为产生的责任应当由其承担，本诉是合同法律关系，反诉涉及的事项实际是股东决策失误产生的财产损失赔偿问题，这两者之间无必然的因果关系。
一审还查明，2001年2月14日肖永生（乙方）与案外人原胶南市灵山岛乡毛家沟村委会（甲方，以下简称毛家沟村委会）签订荒山承包合同，约定，肖永生承包毛家沟村委会所属毛家沟村东至试刀石石山，具体四至为：西至“后大地”（耕地）东侧肖为海房东侧、肖永亮房东侧，东至试刀石东海边，南至肖永家房东侧、肖为高房东侧、肖永宽房东侧至北邦凸小路以东到海边，北至小北沟北梁小路至海边以南。承包期限自2001年1月1日起至2060年12月30日，共计六十年。承包费共计壹万捌千元，签合同时交壹仟元，2002年6月底以前交两千元，从2003年开始每年6月份交叁仟元，交清为止。毛家沟村委会有权对肖永生承包荒山绿化总体布局进行审查，总体布局不得与乡林业规划与旅游规划相冲突；肖永生对所承包区域可以冠以个人名称对外宣传，可以在无法栽树的地方建旅游设施，自行决定向游人开放，……；在西山坡免费提供一合适地域建水池；关于试刀石的承包经营，盈利后每年提取利润的百分之十交给毛家沟村委。合同还对违约责任等其他事项进行了约定。
2017年7月28日灵山仙岛公司以荒山承包合同纠纷为由，向本院起诉青岛市黄岛区积米崖管区毛家沟村民委员会，经本院调解，双方达成如下协议：一、青岛市黄岛区积米崖管区毛家沟村民委员会于2017年8月2日前将青岛灵山仙岛生态观光有限公司私建的位于毛家沟村委会东岭的竹楼一处（建筑面积705平方米）予以拆除。二、青岛市黄岛区积米崖管区毛家沟村民委员会赔偿青岛灵山仙岛生态观光有限公司因建设竹楼造成的损失200万元。该款于2017年8月2日前支付100万元，余款100万元于同年8月10前一次性付清。
根据原告肖永生的申请，一审法院依法扣留了灵山仙岛公司名下位于黄岛区拆迁安置补偿款100万元；于2018年6月7日查封了被告灵山仙岛公司名下的林权证（证号：青黄林证字（2016）第2号）。
一审法院认为，原告与被告石双强签订的《荒山承包权转让合同》以及原被告签订的荒山承包权转让合同补充协议、补偿协议、关于林权证过户及付款计划补充协议，系双方真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效，予以确认。合同签订后，双方均应按合同约定履行各自的义务。在原告按照约定的时间将涉案林权证过户到被告灵山仙岛公司后，原告与被告灵山仙岛公司交接林权证时，灵山仙岛公司未按约定向原告支付现金五万元的转让费，之后亦未履行支付转让费的义务，灵山仙岛公司的行为已构成违约。现原、被告双方均同意继续履行荒山承包权转让合同，在此情况下，灵山仙岛公司应向原告支付剩余转让费110万元，并按2016年2月15日原被告所签订的《关于林权证过户及付款计划补充协议》的约定支付滞纳金，因补充协议中约定的“乙方取得林权证后如不能按本协议按时足额付款……乙方不能按本协议约定支付转让款，每天支付甲方所欠款项千分之叁的滞纳金”计算标准过高，原告主张按日万分之五计算，并支付自2016年5月18日起至2017年3月17日（共302天），以及自2017年3月18日起至实际付款之日止的滞纳金，未超出法律规定，予以支持。在灵山仙岛公司支付完毕转让费后，原告应将涉案林权证交付给灵山仙岛公司。关于被告灵山仙岛公司及石双强所抗辩称其所签的补充协议均非被告真实意思表示以及肖永生未完全履行先合同义务等的主张，其未提交的证据不足以证明其主张，不予支持。综上，被告灵山仙岛公司应支付原告肖永生转让费110万元，并支付自2016年5月18日起至实际付款之日止按日万分之五计算的滞纳金。
对于被告石双强、张青青是否应承担连带责任。被告石双强及张青青在《关于林权证过户及付款计划补充协议》中以担保人身份签字，协议中约定了保证方式为连带责任保证，但未约定保证期间，根据担保法第二十六条之规定，石双强与张青青的保证期间应为主债务履行期届满之日起6个月，本案灵山仙岛公司应承担支付最后一笔转让费时间为林权证上的颁证日期即2016年2月16日起90天内，也即2016年5月16日为履行转让费支付义务届满日，因此，石双强与张青青的保证期间为自2016年5月17日起至2016年11月16日止，至原告本次起诉之日，石双强及张青青对主债务的保证期间已过，而原告未提交证据证明其在保证期间内向石双强及张青青主张过权利，石双强、张青青的保证责任被免除，故对原告要求石双强、张青青承担连带保证责任的主张，于法无据，不予支持。
关于反诉原告灵山仙岛公司、石双强以反诉被告肖永生未给其办理相关审批手续致其所建建筑项目被拆除等为由，要求肖永生赔偿其损失150万元的主张。反诉原告灵山仙岛公司被行政主管部门责令拆除的系未经审批的建筑，且该被拆除的违章建筑的建设是由灵山仙岛公司股东会决议作出，并非因肖永生违反了本案荒山转让合同相关义务所致，反诉原告的损失与本案中反诉被告肖永生的行为不存在因果关系，且其已就竹楼部分被拆除造成损失为由与案外人达成了赔偿协议，故，反诉原告灵山仙岛公司、石双强要求反诉被告肖永生赔偿其损失150万元的主张，无法无据，不予支持。关于反诉被告肖永生抗辩称石双强不是涉案合同承包人，其不是适格反诉原告的主张，无事实及法律依据，不予采纳。
一审法院判决如下：一、被告青岛灵山仙岛生态观光有限公司于本判决生效之日起10日内支付原告肖永生转让费1100000元，并支付以1100000元为基数自2016年5月18日起至实际给付之日止按日万分之五计算的滞纳金。二、驳回原告肖永生的其他诉讼请求。三、驳回反诉原告青岛灵山仙岛生态观光有限公司、石双强的诉讼请求。本案案件受理费16195元，保全费5000元，合计21195元，由被告青岛灵山仙岛生态观光有限公司负担。反诉费9150元，由反诉原告青岛灵山仙岛生态观光有限公司、石双强负担。
二审双方均未提交新证据。本院查明的事实与一审一致。
本院认为，当事人签订的《荒山承包权转让合同》等合同均合法有效，双方应按合同约定履行各自的义务。一审认定被上诉人依约将涉案林权证过户至上诉人后，上诉人未按约定支付5万元转让费，存在违约情形，在双方均同意继续履行合同的情况下，上诉人应向被上诉人支付剩余转让费110万元及滞纳金，对此本院予以确认。上诉人的上诉请求无事实和法律依据，本院不予采信。
综上所述，上诉人灵山仙岛公司的主张不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，二审应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25345元，由上诉人青岛灵山仙岛生态观光有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 秦艳华
审判员 于瑞军
审判员 尤志春
二〇一八年十二月十八日
书记员 侯小凡
书记员 肖若男