山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁02民终9654号
上诉人（原审被告，反诉原告）：青岛电影电视摄制基地，住所地青岛市市南区香港中路65号。
法定代表人：章燕，董事长。
委托诉讼代理人：王力立，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邓璞，山东众成清泰（济南）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：山东中商律师事务所，住所地青岛市崂山区泉岭路8号。
法定代表人：杲文福，主任。
委托诉讼代理人：陈静，山东中商律师事务所律师。
委托诉讼代理人:王清举，山东中商律师事务所律师。
上诉人青岛电影电视摄制基地（以下简称影视基地）因与被上诉人山东中商律师事务所（以下简称中商律师所）服务合同纠纷一案，不服青岛市市南区人民法院（2017）鲁0202民初5435号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年11月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人影视基地之委托诉讼代理人邓璞，被上诉人中商律师所之委托诉讼代理人陈静、王清举到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
影视基地不服原审判决，向本院提出上诉请求：1.依法撤销原判，改判支持上诉人的反诉请求；2、改判不支持被上诉人的本诉请求；3、诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人并未严格按照上诉人的指示处理委托事务，存在明显越权代理的行为。被上诉人严重违反了其与上诉人所签订的《委托代理合同》以及上诉人向其出具的授权委托书中所约定的委托权限及事项。2017年3月，王亚男因借款纠纷一案向上诉人、青岛华盟天辰影视投资有限公司（以下简称华盟公司）提起诉讼并仅对上诉人采取了财产保全措施，为此上诉人与被上诉人签订《委托代理合同》一份，指派杲文福律师为上述案件的代理人。合同签订后，王亚男又于2017年3月27日追加山东舒斯贝尔置业有限公司（以下简称舒斯贝尔公司）为该案被告，并变更诉讼请求，而上述追加及变更诉讼请求的法律文书并未向上诉人进行送达而由该代理人擅自收取。依据《委托代理合同》，上诉人仅委托被上诉人代理律师就上诉人与王亚男、华盟公司的借贷纠纷案件进行代理，并不包括舒斯贝尔公司，但该代理律师在未向上诉人反馈上述追加及变更诉求的情况下且未取得上诉人新的授权及单位意见的情况下越权代理，擅自代表上诉人与王亚男、华盟公司、舒斯贝尔公司签订调解书，并且该调解书竟然直接认了上诉人与舒斯贝尔公司存在不低于1600万元的债务，明显越权代理。二、被上诉人及指派律师在处理委托事务时存在重大过错，其主张的在处理委托事务过程中和上诉人进行过充分沟通，亦未提供充分证据证明。被上诉人向上诉人出具的法律意见存在重大过错，尤其是被上诉人指派律师在未经任何证据确认的前提下竟然主动要求追加案外人舒斯贝尔公司参加调解。结果导致上诉人在调解书中被无端确认1600万元债务，远远超过出资不实应承担的400万元。另外，被上诉人在处理委托事务过程中针对上诉人当时的解封需求并未给予合理建议，而是提供了一个将上诉人拖入更大债务中的和解意见，最终给上诉人造成损失。
中商律师所答辩称，一、上诉人时任法定代表人牛某当庭证实承办律师对该案调解的全过程包括追加被告、变更诉讼请求以及庭审过程均与其进行过电话沟通并征得其同意，上诉人称被上诉人越权代理没有事实和法律依据。二、被上诉人在极短时间内在上诉人无法提供任何担保置换财产的情况下解除了对上诉人财产的查封和冻结，保障了上诉人正常经营不受法院查封冻结影响，将上诉人的损失降到最低。三、原审法院驳回上诉人的反诉请求，认定事实清楚，适用法律正确。
中商律师所向原审法院提出诉讼请求：1.判令影视基地支付中商律师所律师代理费212400元；2.影视基地承担本案全部诉讼费用。
影视基地向原审法院提出反诉请求：1.判令中商律师所赔偿影视基地律师费损失100万元；2.中商律师所承担本案全部诉讼费。
原审经审理查明：2017年3月6日，案外人王亚男对华盟公司、影视基地在青岛市市北区人民法院提起诉讼，立案时其诉请为：要求华盟公司偿还借款500万元及利息，影视基地承担补充赔偿责任。2017年3月17日，中商律师所处熊纪奎律师签收《当事人送达地址确认书》；同日，中商律师所陈妍洁律师签收起诉状、开庭传票等诉讼文书。
2017年3月21日，中商律师所、影视基地签订《委托代理合同》一份，载明：中商律师所接受影视基地委托，指派杲文福等律师担任影视基地与王亚男、华盟公司民间借贷纠纷一案的一审代理人；影视基地委托中商律师所的代理权限见授权委托书；中商律师所的承办律师必须认真负责办理影视基地所委托事务，积极进行调查取证，出具代理词或当庭发表代理意见，并按时出庭，依法行使代理律师诉讼权利，承担相应的诉讼义务，依法维护影视基地的合法权益；中商律师所的承办律师应当按时向影视基地通报委托事务的处理情况，委托事务完成时，应当通报委托事务的处理结果；因中商律师所过错给影视基地造成损失的，影视基地可要求中商律师所赔偿损失，中商律师所超越权限给影视基地造成损失的，应当赔偿影视基地损失；双方经协商一致,本案应收取律师代理费212400元，影视基地于本合同签订之日起三日内向中商律师所支付上述律师代理费，另外因案件调查取证所发生的交通费、档案复制费等相关费用由影视基地承担；本合同有效期自双方签字盖章之日起至本案一审终结之日止。影视基地在该合同上盖章，影视基地的时任法定代表人牛某签字。
同日，影视基地向中商律师所的杲文福律师出具《授权委托书》一份，载明：影视基地委托杲文福律师在与王亚男、华盟公司民间借贷纠纷一案中，作为影视基地的代理人，代理权限为：代为参与庭审，代为调查取证，代为申请评估鉴定，代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为提起反诉，代为和解、调解，代为签收法律文书等特别授权。
2017年3月27日，王亚男申请追加舒斯贝尔公司为被告参加诉讼。同日，王亚男变更诉请为：华盟公司偿还借款本息合计16228000元，其中借款本金800万元。
2017年3月31日，中商律师所向青岛市市北区人民法院出具民事出庭函一份，载明：王亚男、华盟公司与影视基地民间借贷纠纷案件，影视基地已委托中商律师所的杲文福律师作为诉讼代理人。
2017年3月31日，青岛市市北区人民法院作出（2017）鲁0203民初2403号民事调解书一份，载明：王亚男诉华盟公司、舒斯贝尔公司、影视基地借款合同纠纷，经法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：一、华盟天辰公司和舒斯贝尔公司欠王亚男借款本息共计16228000元，于2018年9月底前偿还；二、本案影视基地欠舒斯贝尔公司实际投入款（不低于1600万元，以审计结果为准），影视基地同意于2018年9月底前进行审计，审计款直接支付给王亚男；三、本案诉讼费119168元，减半收取59584元，保全费5000元，由华盟公司、舒斯贝尔公司承担。中商律师所的杲文福律师于同日签收追加被告申请书、追加诉讼请求申请书及该民事调解书。
同日，青岛市市北区人民法院作出（2017）鲁0203民初2403之1号民事裁定书一份，载明：根据王亚男的申请，法院裁定解除对影视基地银行存款800万元或者同等价值财产的查封。
同日，影视基地的时任法定代表人牛某向中商律师所的杲文福律师发送短信：“对影视基地合作开发相关审计争取在18个月内进行”。影视基地质证称，对该短信的真实性有异议，其仅为截图，在短信内容中并无同意中商律师所律师签订1600万元调解书的意思表示，该内容也未涉及调解书中其他当事人的任何名称，不足以证明中商律师所获得影视基地的授权。
2017年6月13日，中商律师所向山东影视传媒集团出具《情况说明》一份，载明：影视基地被起诉、查封及应诉、调解和解封经过；本案事实及相关背景情况；调解书的内容及含义。
中商律师所称，该情况说明系中商律师所向影视基地的上级主管部门管理层出具的对案件审理过程及调解结案的说明，真实客观地还原案件事实，中商律师所已经完成全部委托代理事务，维护影视基地的合法权益，影视基地主张中商律师所越权签订调解书损害影视基地的利益无事实及法律依据，影视基地应按照委托代理合同的约定向中商律师所支付律师代理费。
影视基地称，该情况说明表明，追加舒斯贝尔公司为被告系中商律师所指派律师的要求；中商律师所在王亚男当庭追加被告及变更诉请后未经调查核实及授权即当庭达成调解，系越权代理及重大失误；中商律师所未经任何调查取证且明知未经审计的前提下即认定存在债权债务，对影视基地是否存在出资不实、调解书中不低于1600万的理解、王亚男提交的证据是否存在虚假诉讼等法律意见出现重大判断失误，以致越权及错误签订调解书，导致影视基地背负巨额债务。
2017年8月10日，影视基地与山东众成清泰（济南）律师事务所签订《委托代理合同》，委托山东众成清泰律师事务所代理王亚男、华盟公司、舒斯贝尔公司等借贷纠纷再审一案；山东众成清泰（济南）律师事务所指派王力立律师作为影视基地的诉讼代理人，代理案件再审。2017年8月9日，山东众成清泰（济南）律师事务所向影视基地开具100万元的律师费发票。
2017年10月9日，影视基地就（2017）鲁0203民初2403号民事调解书向青岛市中级人民法院申请再审。2017年10月11日，青岛市中级人民法院作出（2017）鲁02民申707号民事裁定书一份，载明：本院认为，影视基地在给其代理律师的授权委托书中，明确代理律师具有：代为参与庭审，代为调查取证，代为申请评估鉴定，代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为提起反诉，代为和解、调解，代为签收法律文书等特别授权。本案在调解过程中，代理律师参与调解并签字，故影视基地申请再审称调解书违反自愿原则的理由不成立。另，原审调解书中第二项：影视基地欠舒斯贝尔公司实际投入款（不低于1600万元，以审计结果为准），影视基地同意于2018年9月底前进行审计，审计款直接支付王亚男。因该调解书约定于2018年9月底前进行审计，故影视基地是否应当承担未出资或者抽逃资金的责任，应当以审计结果为依据。在未审计前，本院不予评判。综上，裁定驳回影视基地的再审申请。
另查明，2005年7月27日，影视基地与澳大利亚舒斯贝尔美都有限公司（以下简称舒斯贝尔美都公司）签订《合作建设青岛影视基地合同》一份，载明：影视基地与舒斯贝尔美都公司合作开发建设青岛影视大厦，影视基地以其所有的青岛市土地（19.9亩）作为合作条件，舒斯贝尔美都公司以负责项目全部建设资金为合作条件，本协议签订后30日内，舒斯贝尔美都公司向影视基地交纳1000万元人民币合作金，待合作公司成立后转入合作公司账户使用；整个项目规划总建筑面积为85000平方米，分配比例为：规划总建筑面积在85000平方米以内的部分，按影视基地43%，舒斯贝尔美都公司57%的比例分配；规划总建筑面积超过85000平方米的部分，按影视基地30%，舒斯贝尔美都公司70%的比例分配；双方同意合作设立青岛影视舒斯贝尔置业有限公司（暂定名）。
中商律师所称，影视基地与舒斯贝尔公司就合作建设青岛影视基地大厦项目于2005年就签订书面合同，该合同对双方权利义务进行明确约定，合同签订前舒斯贝尔公司已经交纳部分合作金，正是基于影视基地与舒斯贝尔公司的合作关系，舒斯贝尔公司投入大量资金，这也是本案所涉调解书约定进行审计的事实基础和法律依据，进一步佐证中商律师所在涉案调解书的调解过程中维护影视基地的合法权益，该调解书所约定的影视基地唯一义务仅是审计，具体审计时间是2018年9月30日之前，因此该调解书并无涉及影视基地所要承担的其他责任；中商律师所的法定代表人自2011年起即担任影视基地的常年法律顾问，对影视基地与舒斯贝尔公司之间的合作事宜有比较充分的了解，根据该合同，影视基地的责任为办理整个项目立项、规划、拆迁、施工审批手续，办理项目土地用途变更审批手续和列入青岛市重点工程的审批事宜等等；影视基地至今未按合同约定办理项目立项，规划、拆迁等手续，舒斯贝尔公司依照合同约定交纳前期资金，支付设计费、车辆费、考察费、办公费等相关费用，根据舒斯贝尔公司的实际控制人金明声称，舒斯贝尔公司已经实际对项目投入3300万元，影视基地的原法定代表人牛某认为舒斯贝尔公司实际投入应该在2000万元左右，并且认为将来无论影视基地大厦项目是否继续合作还是与其他公司合作，舒斯贝尔公司的先期投入应折抵或者返还，牛某在案涉调解书的调解过程中发短信同意在18个月内与舒斯贝尔公司进行审计；上述事实足以证明中商律师所在履行代理职责过程中依据的事实是客观的，也是征得牛某同意的，没有任何超越代理权限的行为。
影视基地称，该合同系影视基地与舒斯贝尔美都公司之间签订的，舒斯贝尔美都公司注册地在澳大利亚，法定代表人为JACQUELINEKING,从该合同可以看出，与影视基地签约的主体并非中商律师所所称的舒斯贝尔公司，法定代表人也不是金明，该合同签订主体与中商律师所律师代理案件中的全部当事人均无关联性；另外，根据中商律师所所发表的质证意见称舒斯贝尔公司曾经有3000余万元投入，但影视基地认为仅2000万元左右，该观点无任何证据佐证，影视基地认为中商律师所作为常年法律顾问，且有多年执业经验，对该份合同与所涉案件是否存在关联未给予正确的法律意见，在对其所称的舒斯贝尔公司所垫付费用无任何证据予以支持的情况下，中商律师所擅自签订调解书，系明显越权代理。
经影视基地申请，证人牛某出庭作证。牛某称，1、证人现身份系山东传媒影视集团副总经理，2004年至2017年9月份期间担任影视基地的法定代表人，2017年9月份之后证人辞去该职务；影视基地与山东传媒影视集团系附属关系；2005年，省局组成招商委员会在济南进行影视基地的大楼开发建设会议，最终确定由舒斯贝尔公司进行大楼前期开发，大楼位于青岛市即影视基地现在住所地，经过招投标之后由双方合作开发，然后进行图纸设计、选定机构，2008年后设计方案通过青岛市城乡规划委员会批准；之后因为种种原因导致目前为止项目一直未实际启动，但是前期投入已经进行，影视基地认为舒斯贝尔公司出现资金链问题，不应该再与舒斯贝尔公司合作，并且商讨过解除合同；舒斯贝尔公司的金明声称他们这几年的付出资金不会低于3800万至4000万元，但影视基地均不予认可，这个事情曾经在单位的党委会上提出，影视基地认为通过评估机构、法律机构及影视基地单位自身材料进行的评估，影视基地认为舒斯贝尔公司的合理投入在2000万元左右，并且证人在2014年至2015年期间的党委会上提出过，党委会认为应在合适情况下进行评估且解除合同，部署新的开发方案。2、王亚男因为与金明之间存在借贷关系，申请查封影视基地账户，因为影视基地系华盟公司的股东，故影视基地被牵扯到案件中；章燕当时在影视基地处担任副主任，章燕电话告知证人所有账户全部查封，集团的总经理知道后让证人迅速解决，当时中商律师所系影视基地的法律顾问，证人召开会议，在场人员有：证人、章燕、中商律师所的法定代表人、徐竹（办公室主任），影视基地强调影视基地与王亚男没有关系，不应查封影视基地账户，若影视基地的账户全部被查封会造成影视基地的职工工资、福利、办公支出等全部瘫痪，会议对相关利害关系进行分析，得出结论为由中商律师所来代理诉讼、解封账户，后签订委托合同；自2007年开始中商律师所系影视基地的常年法律顾问，签订委托合同后，双方协商好律师费用，开完会当天晚上签订的委托代理合同，证人当天签字并在第二天加盖公章，签订地点为影视基地的会议室，之后影视基地提交证据、材料让中商律师所为其进行诉讼，诉讼进程证人知晓；舒斯贝尔公司在日照开发房地产，王亚男系购房者，后舒斯贝尔公司资金链断裂，无法如期交房，王亚男将其起诉；影视基地的第一要求为尽快解封账户，最后由王亚男、影视基地、舒斯贝尔公司三方进行商谈，因为金明系与影视基地合作开发的实际投资人，影视基地将来要与金明进行解约，如果双方解约会存在给金明一部分补偿款的问题，故双方明确约定，由影视传媒集团负责选择评估机构进行评估，在调解书中载明：不低于1600万元，以评估结果为准，表明最终以审计结果作为最终结论，这是在达成调解过程中证人的想法；关于审计的时间问题，最后确定时间为18个月，影视基地有充足的时间提交证据予以审计。3、虽然影视基地未出具授权委托书授权中商律师所的杲文福律师处理影视基地与舒斯贝尔公司的诉讼案件，但证人认为不需要出具授权，中商律师所是影视基地的常年法律顾问，不需要每一件事情都出授权委托书，杲文福律师就追加舒斯贝尔公司、变更诉请及当庭庭审调解的情况跟证人在电话中进行过沟通，王亚男案件最终是证人同意杲文福律师签订调解书，证人当时是影视基地的法定代表人，是通过电话同意调解意见的，当时的环境下证人作为法定代表人对调解结果是认可的。4、与王亚男的诉讼发生时，章燕已经主持影视基地的工作；中商律师所的法定代表人应该知情；中商律师所的法定代表人杲文福及其助理进行诉讼代理工作；中商律师所对王亚男诉讼涉及的债务真实性、华盟公司的出资问题进行相关的调查取证工作，证人忘记具体的取证内容；证人不了解是否准备证据目录及证据提交法庭，但作为律师应该会做的；就影视基地与舒斯贝尔公司的诉讼而言影视基地未向杲文福出过授权委托书，但证人认为不需要出具授权，中商律师所是影视基地的常年法律顾问，不需要每一件事情都出授权委托书；证人已经忘记是否收到过追加舒斯贝尔公司作为影视基地的申请书及变更诉讼请求申请书，当时是为解封账户，由三方在法院由法官主持下进行的协商，证人很放心；当时证人在济南开会，杲文福律师是通过电话与证人进行沟通，当时有三方及法院在场，证人是认可的，基于证人刚才陈述的几方面原因，影视基地并没有额外支出亦未造成影视基地的任何损失；证人不知道杲文福律师是否要求过答辩期；证人只知道准备过很多材料给过中商律师所的杲文福律师，杲文福律师做过几套方案，并且证人多次向其询问，杲文福律师对案件非常了解；追加影视基地后是否进行过调查工作证人无法回答，其在济南，事情交给律师，具体回忆不起来，但是每个律师的工作是要做的；追加舒斯贝尔公司是因为舒斯贝尔公司惹的诉讼，所以必须要追加舒斯贝尔公司，影视基地不会再支出额外款项，必须要将舒斯贝尔公司追加进来；调解意见应该是由法院来决定的；对于调解意见的法律风险及法律后果，证人与律师肯定是通过电话沟通过；影视基地的想法就是解封账户、不能成为被告、不能再额外支出费用、影视基地与王亚男无任何直接关系，影视基地只是连带关系，避免影视基地的实际损失；证人系通过电话同意的调解意见，同意杲文福律师签订调解协议，前提条件已经说清楚；证人曾在党委会说过，对于解约的赔偿不高于2000万元，由集团委派鉴定机构，在18个月的时间内进行审计，在好几方面的情况下同意，主要为安抚影视基地员工的情绪，只要没有给国家造成损失，证人的决策是正确的，影视基地的员工已经情绪不稳定了；中商律师所指派律师签署王亚男案件的调解书通知过证人。
原审法院认为，依据中商律师所、影视基地于2017年3月21日签订的《委托代理合同》，双方成立委托合同法律关系。委托合同是受托人和委托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。本案的争议焦点为中商律师所作为受托人是否本着诚实信用原则在授权范围内依法善意处理委托事务。围绕争议焦点，原审法院从合同法规定的受托人服从指示的义务、报告义务、亲自处理委托事务的义务、是否存在过错方面进行如下分析：
首先，《合同法》第三百九十九条规定，委托合同中受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。需要变更委托人指示的，应当经委托人同意。本案中，依据《委托代理合同》约定及影视基地时任法定代表人牛某的证人证言，中商律师所指派杲文福等律师担任影视基地与王亚男、华盟公司民间借贷纠纷一案的一审代理人；中商律师所的承办律师负责办理影视基地所委托事务，进行调查取证，出具代理词或当庭发表代理意见，并按时出庭，行使代理律师诉讼权利，承担相应诉讼义务以维护影视基地合法权益。依据影视基地的上述指示，中商律师所的承办律师杲文福参加该案调解过程，并且通过电话就追加当事人、变更诉请及调解情况与影视基地的时任法定代表人牛某进行汇报，且其签署案涉《民事调解书》经过影视基地法定代表人的明确同意，中商律师所的行为符合委托人即影视基地的指示。
其次，《合同法》第四百条规定，受托人应当亲自处理委托事务。本案中，中商律师所作为受托人，均指派其律师事务所律师参加案件出庭、全程参与调解、代收法律文书等工作，全程均亲自处理委托事务，未存在擅自转委托之情形。
第三，《合同法》第四百零一条规定，受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果。本案中，中商律师所的承办律师在案件的处理过程中均将案件的相关进展情况告知影视基地，无任何隐瞒情形，中商律师所依约履行受托人的报告义务。
第四，《合同法》第四百零六条规定，有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。本案中，影视基地对于民事调解书的内容知情并同意，影视基地的时任法定代表人对于该调解书出具的来龙去脉已经予以解释，中商律师所作为受托方系依据影视基地的意思表示参与调解，对此并未存在过错；影视基地提交的证据亦未证明中商律师所存在超越权限代理的行为，且影视基地申请对民事调解书进行再审已被驳回，因此，影视基地提交的证据未证明中商律师所在从事委托事务过程中存在过错，未证明中商律师所的代理行为产生给影视基地造成任何损失的法律后果。
综上，原审法院认为，中商律师所系在影视基地授权范围内依法善意处理委托事务。《合同法》第四百零五条规定，受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因此，影视基地应按照合同约定向中商律师所支付合同约定的代理费用212400元。
对于影视基地的反诉请求，原审法院认为，依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力。当事人应按照合同约定行使权利、履行义务。由此可见，合同法的基本功能既在于保障市场交易的自由有序，也体现在维持合同当事人之间权利义务的平衡；依据合同严守原则，双方当事人的合同义务应基于合同目的及约定内容予以明确界定，不应随意扩张解释当事人应履行的合同义务以加重其责任承担。委托合同系基于委托人和受托人约定,由受托人处理委托人事务的合同。本案中，中商律师所作为受托方，其合同义务为按照委托人的指示善意无过失地在授权范围内处理委托人的事务。中商律师所在签订委托合同后，依据授权委托书及影视基地的意思表示，参与（2017）鲁0203民初2403号案件的诉讼全过程并在征得影视基地同意的情况下签署民事调解书，中商律师所完成了委托合同约定的合同义务。牛某作为影视基地的时任原法定代表人，其履行职务行为的法律后果应由影视基地承担，影视基地不应因其公司内部人员就相互间行为产生分歧而加重及扩大中商律师所的合同责任，影视基地对案件申请再审的行为亦不能否定中商律师所已经按约履行完毕委托合同义务的事实，中商律师所履行合同义务的具体表现和内容已于前述分析完毕，在此不再重复赘述。综上，影视基地提交的证据未证明其支付的律师费与中商律师所履行委托合同的行为之间存在任何因果关系，影视基地要求中商律师所支付律师费100万元的反诉请求，证据不足，不予支持。综上，原审依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三百九十六条、第三百九十九条、第四百条、第四百零一条、第四百零五条、第四百零六条之规定，判决：一、青岛电影电视摄制基地于本判决生效之日起十日内给付山东中商律师事务所律师代理费212400元。二、驳回青岛电影电视摄制基地的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费4486元，由青岛电影电视摄制基地负担。反诉案件受理费6900元，由青岛电影电视摄制基地负担。
二审经审理查明，2017年3月17日，被上诉人处律师陈妍洁在市北法院填写送达地址确认书，确认熊纪奎律师为收件人。原审对该事实认定有误，对此予以纠正。
二审查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，本案争议焦点问题是被上诉人是否存在越权代理行为。
2017年3月21日上诉人影视基地与被上诉人签订《委托代理合同》，上诉人在甲方委托人一栏盖章并由时任法定代表人牛某签字。同日，上诉人向被上诉人委派律师杲文福出具授权委托书，牛某亦在授权委托书上签字，上诉人授予被上诉人委派律师的权限为“代为参与庭审，代为调查取证，代为申请评估鉴定，代为承认、放弃、变更诉讼请求，代为提起反诉，代为和解、调解，代为签收法律文书”。上诉人称被上诉人在3月21日其出具授权委托前，即委派其所律师签收（2017）鲁0203民初2403号案件的应诉法律文书，上诉人以此主张被上诉人存在越权代理。但上诉人在收到律师代收的应诉法律文书后并没有在当时提出异议，而是在3月21日与被上诉人签订《委托代理合同》，委托被上诉人所律师参与上述案件的代理，应视为对被上诉人委派律师签收应诉法律文书行为的追认。且牛某在出庭作证时认为被上诉人系上诉人常年法律顾问，不需要每一件事情都出具授权委托书。因此上诉人以此主张被上诉人越权代理无事实及法律依据。
上诉人还称，其只授权被上诉人代理王亚男与华盟公司以及影视基地的案件，并没有授权其代理追加被告舒斯贝尔公司的案件，对此本院认为，王亚男在市北法院起诉上诉人影视基地以及华盟公司，案号为（2017）鲁0203民初2403号，上诉人在2017年3月21日与被上诉人签订《委托代理合同》。此后，王亚男于3月27日在上述案件主张的诉讼请求及依据事实理由基础上增加诉讼请求，追加舒斯贝尔公司为共同被告，这并不属于一个新的案件，上诉人称就王亚男增加诉讼请求及追加被告需要另行向被上诉人委派律师出具新的授权的主张无法律依据。被上诉人律师当庭签收增加诉讼请求申请及追加被告申请也属于在授权范围内履行代理职责，上诉人以此主张被上诉人越权代理亦不能成立。
关于被上诉人律师代理参与调解的问题，前已述及，上诉人授权律师有代为参加调解的权限，至于调解方案，上诉人时任法定代表人牛某在出庭作证时确认，“杲文福律师就追加舒斯贝尔公司、变更诉请及当庭庭审调解的情况跟证人在电话中进行过沟通，王亚男案件最终是证人同意杲文福律师签订调解书，证人作为上诉人法定代表人，是通过电话同意调解意见的，当时环境下证人作为法定代表人对调解方案是认可的”。《中华人民共和国民法总则》第六十一条规定“依照法律规定或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受”。根据上述法律规定，代表法人从事民事活动的法定主体就是法定代表人。上诉人称上述民间借贷案件调解过程中，章燕已经在上诉人处主持工作，但此时牛某仍是被上诉人的法定代表人。牛某出庭作证称，在影视基地被起诉查封财产后，章燕电话通知牛某，牛某也在3月20日召集会议解决上诉人公司被诉事宜。被上诉人作为受托方，在处理诸如接受调解等委托事务时，通知并征得了上诉人时任法定代表人的同意，上诉人法定代表人履行职务的法律后果应由上诉人承担。上诉人称上述民间借贷案件调解属于重大事项应该经过集体讨论，但对此双方并无在合同中予以约定，上诉人也未有证据证明告知被上诉人接受调解需要经过上诉人集体讨论。被上诉人接受调解方案签收调解书已经征得上诉人时任法定代表人同意，上诉人内部的分工或分歧，不能加大被上诉人作为受托人的合同责任及注意义务。上诉人以被上诉人越权代理为由要求其赔偿就上述民间借贷案件再审支出的100万元律师费证据不足，本院不予支持。由于上诉人主张被上诉人越权代理的理由不成立，故其应该按照委托合同的约定支付被上诉人委托代理费，上诉人有关对于被上诉人本诉请求不予支持的理由本院亦不予采信。
综上，上诉人影视基地的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11386元，由上诉人青岛电影电视摄制基地负担。
本判决为终审判决。
审判长 张亚梅
审判员 盛新国
审判员 温 燕
二〇一八年十二月十二日
法官助理 徐 慧
书记员 隋欣孜