山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2019）鲁02民终4489号
上诉人（原审被告）：拉图拉甘（青岛）国际酒业集团有限公司，住所地：山东省青岛市崂山区海尔路178-2号龙海明珠大厦2号楼2901。
法定代表人：程海燕，总经理。
委托诉讼代理人：杨树高，男，系该公司法务部经理。
委托诉讼代理人：宋旭恒，山东贝莱德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：诸暨拉图拉甘酒业有限公司，住所地：浙江省诸暨市东二路708号。
法定代表人：杨文颖，经理。
委托诉讼代理人：王亚东，山东华运律师事务所律师。
上诉人拉图拉甘（青岛）国际酒业集团有限公司（以下简称青岛公司）因与被上诉人诸暨拉图拉甘酒业有限公司（以下简称诸暨公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省青岛市崂山区人民法院（2018）鲁0212民初4078号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人青岛公司上诉请求：依法撤销一审判决或改判支持上诉人的上诉请求；诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：一、上诉人已按照《补充协议》第二条约定，向被上诉人用红酒的形式返利完毕。2015年10月8日,双方对账确认被上诉人在上诉人账上余额为199477.98元。2017年11月7日，上诉人向被上诉人发送128件计1536瓶红酒，每瓶298元，共计457,728元。上诉人出具的收据载明收款总额为129,000元（5.9万元现金，7万元旅游费抵账），是128件红酒价格，扣除被上诉人应得返利199,477.98元后，被上诉人通过付款、抵账等形式支付的部分价款。剩余129,250.02元（457,728元-199,477.98元-129,000元），上诉人有权向被上诉人另行主张。一审法院将128件红酒与上诉人开具的收据认定是被上诉人向上诉人支付全部128件红酒的价款错误。如双方就截至目前的账目进行对账，被上诉人尚欠上诉人129,250.02元未付，而按一审判决是上诉人欠被上诉人199,477.98元，前后相差328,728元。二、一审认定《补充协议》第二条“返利都以酒水返还”约定不明，判令上诉人以现金形式支付被上诉人返利款199,477.98元错误。上诉人以何种酒水支付、酒水价值多少，被上诉人可依据合同法第61、62条规定及双方历次交易习惯确定。既然双方约定了返利以酒水返还，被上诉人要求用现金支付，应依法予以驳回。三、一审认定《补充协议》已到期错误。《补充协议》第三条约定“本补充协议自2013年8月1日至2016年3月1日”，该条约定期限与该协议第二条期限完全相同。双方当事人约定的是返利政策的期限，返利的具体日期没有明确约定，返利数额确定后被上诉人可随时提出。2016年3月1日之后的交易不适用30%返利。双方签订对账单的时间是2015年10月8日，发生在2013年8月1日至2016年3月1日期限之内，应按约用酒水形式返利。
被上诉人诸暨公司辩称，一审判决认定事实清楚。1、对账单确认上诉人拖欠199,477.98元的事实清楚。上诉人在一审中也认可拖欠该笔款项。上诉人收到128件1536瓶红酒的款项中，59,000元为付款，70,000元与旅游费用相抵。129000元即上诉人收到的款项。2、收据确定的货物数量、品名与托运单为同一批货，因此与同批次发生的业务两清，与上诉人拖欠返利款没有牵扯，上诉人仍欠被上诉人返利款。上诉人提出马辉个人购买红酒，被上诉人是偿还上诉人垫付的旅游款属无稽之谈。3、一审法院认定现金支付返利款正确，酒水约定不明，没有品名、价格，最基本的标的物都不能确定，且协议已到期也无法实现。对账单已经确定了返利款的具体数额，也没有约定酒水来抵偿。
诸暨公司向一审法院起诉请求：判令青岛公司支付诸暨公司欠款199,477.98元及利息。
青岛公司一审辩称，2011年3月1日、2014年3月17日签订了代理协议及补充协议，协议签订后青岛公司履行了合同义务，2017年11月7日通过青岛鹏宏祥物流有限公司向诸暨公司托运发送拉图拉甘红标珍藏干红红酒128件，计1536瓶，每瓶批发价298元，共计价款457,728元，作为对对账确认的返利数额的完全清偿，其中超额部分诸暨公司应予返还。
一审法院认定事实：2011年3月1日，诸暨公司、青岛公司签订代理协议，诸暨公司作为青岛公司代理商，销售青岛公司的红酒。2014年3月1日，诸暨公司、青岛公司签订补充协议，约定青岛公司以酒水的形式作为返利。2017年11月7日，青岛公司向诸暨公司发运了128件，1536瓶拉图拉甘红标珍藏干红红酒。2015年10月8日，诸暨公司与青岛公司对账确认诸暨公司在青岛公司账上余额为199,477.98元。2017年10月26日，青岛公司出具收据一份，内容为今收到诸暨公司59,000元，附注：1536瓶红珍共129,000元，收到马辉59,000元，另7万元抵旅游费用，旅游费用已清。
一审法院认为：诸暨公司、青岛公司之间签订的代理协议以及补充协议是双方真实意思表示，双方均应履行合同义务。根据代理协议以及对账单可以证明青岛公司截至2015年10月8日尚欠诸暨公司返利199,477.98元。关于青岛公司称根据补充协议返利以酒水形式支付其已于2017年11月7日给青岛公司交付了价值457,728元的红酒，故不欠诸暨公司返利的抗辩，一审法院认为，根据诸暨公司提交的收据可以证明青岛公司在2017年10月26日收到129,000元（其中59,000元为付款，另7万元与旅游费用相抵），而收据上注明的红酒数量以及品名均与青岛公司交付给原告的红酒一致，而付款时间早于青岛公司交付货物时间也符合正常的交易习惯，故一审法院认为诸暨公司已将青岛公司交付的1536瓶红酒的价款支付给了青岛公司，青岛公司尚欠诸暨公司199,477.98元。关于青岛公司称返利应以酒水形式支付，一审法院认为，补充协议中对此约定不明确，未确定以何种酒水支付，酒水的价值是多少，且诸暨公司、青岛公司的代理协议以及补充协议已经到期，故诸暨公司、青岛公司在对以酒水返利的具体细节未达成协议的情况下，青岛公司应当支付诸暨公司返利款199,477.98元。因诸暨公司、青岛公司双方在对账单中未约定返利款支付时间，故青岛公司应在诸暨公司起诉催要后及时支付，逾期支付应承担自起诉之日的利息损失。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审判决：拉图拉甘（青岛）国际酒业集团有限公司于该判决生效后十日内支付诸暨拉图拉甘酒业有限公司199,477.98元，并承担利息损失，该利息以199,477.98元为基数自2018年9月10日计算至该判决生效之日止。一审诉讼费4,290元，减半收取2,145元，由拉图拉甘（青岛）国际酒业集团有限公司承担。
本院二审期间，双方当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：二审查明事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人双方的争议焦点为：1、上诉人欠付被上诉人返利的数额；2、上诉人应否以现金形式向被上诉人支付返利款。
关于第一个焦点，上诉人与被上诉人分别于2011年3月1日、2014年3月17日签订代理协议及补充协议，就被上诉人作为代理商销售上诉人产品的具体事项以及2013年8月1日至2016年3月1日期间的奖励政策、补充协议期限进行明确约定，该代理协议及补充协议系双方当事人真实意思表示，双方均应按照约定诚信履行。2015年10月8日，双方通过对账单的形式确认上诉人欠付被上诉人款项199,477.98元。上诉人2017年10月26日出具的收据载明：“1536瓶红珍共129,000元”，与上诉人2017年11月7日向被上诉人发运的128件1536瓶总值457,728元拉图拉甘红标珍藏干红红酒的数量、品名、价格相一致，故本院认为，128件1536瓶红酒总值129,000元的买卖，系上诉人与被上诉人单独发生并以付款59,000元、旅游费用折抵70,000元方式结清，与本案所涉红酒返利款并无关联。虽然收据出具时间与发运时间不一致，且上诉人声称2017年11月7日发运的红酒总价为457,728元，已抵销上诉人欠付被上诉人款项199,477.98元，但上诉人并未提供有效证据证明1536瓶红酒价格、该批红酒已抵销其所欠被上诉人款项199,477.98元或存在另一批相同品名的1536瓶红酒发运给被上诉人的事实。上诉人该主张证据不足，本院不予支持。上诉人欠付被上诉人返利款199,477.89元，事实清楚，证据充分，上诉人应依约履行还款义务。
关于第二个焦点，双方当事人虽在补充协议中明确约定以酒水返利，但双方并未对返利酒水的品种、价格作出明确约定，且补充协议约定的有效期限为2013年8月1日至2016年3月1日，现已到期，因此，在双方未就酒水返利事项作出明确约定，双方也对此各执一词未达成共识的前提下，一审法院判令上诉人以现金形式返还被上诉人返利款，公平合理，并无不当，本院予以支持。
综上所述，上诉人拉图拉甘（青岛）国际酒业集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4,290元，由上诉人拉图拉甘（青岛）国际酒业集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 冯 梅
审判员 胡金鳌
审判员 曲 波
二〇一九年七月二十四日
法官助理 王 清
书记员 刘欣瑜